Czym jest spółka komandytowa?

Według danych GUS z końcem stycznia 2022 r. istniało niemal 5.000.000 podmiotów, które prowadziły działalność gospodarczą w Polsce. Dlaczego jest to ważne? Bo każdy z przedsiębiorców, na początku swojej drogi w biznesie musiał podjąć łatwiejszą lub trudniejszą decyzję, dotyczącą prowadzenia działalności w takiej, a nie innej formie. 

Spółka komandytowa to interesująca i często przydatna forma prowadzenia działalności – świadczą o tym nawet same liczby. W 2022 r. spółki komandytowe stanowiły nieco ponad 10% wszystkich spółek prawa handlowego w Polsce! Choć popularnością spółka komandytowa ustępuje tylko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (84 procent wszystkich spółek!), to wciąż niestety mało osób ma świadomość, czym właściwie jest spółka komandytowa i jakie zasady regulują jej działanie. 

W najbliższych 4 wpisach kompleksowo wyjaśnimy i opiszemy, kto, jak i co może robić w ramach spółek komandytowych. Po lekturze tych wpisów powinieneś wiedzieć wszystko, co może być istotne. Zapraszamy do lektury nie tylko tego tekstu, ale również pozostałych dotyczących podstawowych informacji o spółkach komandytowych!

Prowadzenie działalności w formie spółki

Tak jak napisaliśmy na wstępie, każdy, kto rozpoczyna działalność gospodarczą, musi zdecydować się na określoną formę jej prowadzenia. Wybór jest naprawdę olbrzymi: od jednoosobowych działalności gospodarczych, przez spółkę cywilną, aż po podmioty, w ramach których odpowiedzialność wspólników jest całkiem lub częściowo wyłączona. 

Każda z form ma zarówno plusy, jak i minusy. Twórcy prawa starali się umożliwić funkcjonowanie możliwie różnorodnych struktur i udało im się to, właśnie poprzez stworzenie dwóch głównych rodzajów spółek: kapitałowych i osobowych. 

Spółka komandytowa to typowa spółka osobowa, z delikatnymi elementami kapitałowymi. Z jednej strony bardzo istotny jest skład osobowy wspólników, z których niektórzy ponoszą nieograniczoną działalność, ale z drugiej strony, istnieją również wspólnicy, których odpowiedzialność jest silnie ograniczona.

Wspólnicy spółki komandytowej

Choć omówienie wspólników spółki komandytowej to temat na całkowicie osobny artykuł, to w kwestia ta jest tak istotna, że nie sposób jej pominąć. 

W spółce komandytowej istnieją dwa rodzaje wspólników – komandytariusze i komplementariusze. W ramach każdego podmiotu musi występować przynajmniej jeden komandytariusz i jeden komplementariusz, a bez spełnienia tego warunku, spółka nie może istnieć. Taka struktura wspólników to cecha charakterystyczna spółki komandytowej i pozwala rozpoznać ją wśród innych spółek.

Komandytariusz

Komandytariusz w spółce komandytowej jest nazywany często również „wspólnikiem pasywnym”. Wynika to z faktu, że pełni w niej najczęściej wyłącznie funkcję bierną, polegającą tylko na finansowaniu przedsięwzięcia. 

Komandytariusz powinien do spółki wpłacić wskazaną w jej umowie kwotę (wkład). W przypadku, jeśli spółka będzie posiadała zobowiązania większe niż majątek, to komandytariusz odpowiada za nie całym swoim majątkiem, ale wyłącznie w ograniczonej wysokości – do kwoty wskazanej w umowie (suma komandytowa). 

Komandytariusz nie ma prawa do reprezentacji spółki. Jego nazwisko nie powinno się znajdować w firmie (czyli nazwie) spółki.

Komplementariusz

Komplementariusz to ten wspólnik, który musi prężnie działać za spółkę, aby ta odnosiła sukcesy i się rozwijała. 

Na etapie przystępowania do spółki, komplementariusz nie musi wpłacać żadnych środków. Za jej zobowiązania odpowiada jednak całym swoim majątkiem bez ograniczeń co do wysokości. W razie, gdyby spółka poniosła stratę przewyższającą jej majątek, komplementariusz odpowiada praktycznie bez ograniczeń przed wierzycielami. 

O tym, jakie dokładniej role pełnią komplementariusz i komandytariusz oraz dlaczego czasem warto odpowiadać całym swoim majątkiem, napisaliśmy więcej w [tym] wpisie. Zachęcamy do jego lektury!

Zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych spółki komandytowej

Wbrew często pojawiającemu się poglądowi, spółka komandytowa posiada zarówno zdolność prawną, jak i zdolność do czynności prawnych. 

Co w praktyce oznaczają te prawnicze zaklęcia?

Spółka komandytowa, przede wszystkim, może we własnym imieniu nabywać prawa, pozywać i być pozywana. Prowadzi również działalność pod własną firmą. W codziennym działaniu oznacza to, że wspólnicy podpisują umowy właśnie w imieniu spółki i to ona odpowiada za ich prawidłową realizację.

Choć na dokumentach widnieje najczęściej podpis tylko jednego wspólnika, to wszelkie roszczenia wynikające z umów, powinna zaspakajać w pierwszej kolejności spółka. Spółka może być właścicielem nieruchomości i rzeczy ruchomych i ma pełne prawo do dysponowania posiadanym mieniem.

W przypadku poniesienia przez spółkę szkody, czy trudności wynikających z nieprawidłowej realizacji umowy, to również samej spółce, a nie jej wspólnikom, przysługują roszczenia z tego tytułu. 

Spółka komandytowa posiada więc zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych i ma to olbrzymie znaczenie.

Podsumowanie

  • Osoby decydujące się na podjęcie działalności gospodarczej mają wiele możliwości, a jednym z najpopularniejszych wyborów, jest prowadzenie działalności w formie spółki komandytowej.
  • Spółka komandytowa to spółka osobowa, z delikatnymi elementami kapitałowymi. 
  • Wspólnikami spółki zawsze musi być przynajmniej jeden komandytariusz i co najmniej jeden komplementariusz. 
  • Spółka komandytowa posiada zarówno zdolność prawną, jak i zdolność do czynności prawnych.

FAQ

Kiedy opłaca się spółka komandytowa?

Spółka komandytowa opłaca się w przypadku, jeśli niektórzy spośród wspólników mają, na mocy wcześniejszych ustaleń, ponosić ograniczoną odpowiedzialność, a niektórzy – nieograniczoną. 

Często spotykane są również struktury, w ramach których nieograniczoną odpowiedzialność ponoszą tylko spółki kapitałowe, a tym samym odpowiedzialność wszystkich innych wspólników jest ograniczona. 

Co to jest spółka komandytowa?

Spółka komandytowa to spółka handlowa, w ramach której występują zawsze dwa typy wspólników – komplementariusz i komandytariusz. Komplementariusz reprezentuje spółkę i ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a komandytariusz jedynie finansuje działania spółki i jego odpowiedzialność jest ograniczona. 

Co daje spółka komandytowa?

Spółka komandytowa daje możliwość stosunkowo prostego pozyskania finansowania dla działań podmiotu i ograniczenia odpowiedzialności niektórych wspólników. 

Jaka spółka jest najlepsza?

To, jaka spółka jest najlepsza, zależy bezpośrednio od zakresu i kształtu prowadzonej przez podmiot działalności. W niektórych przypadkach obowiązujące przepisy prawa wprost ograniczają możliwość działania np. do spółki akcyjnej, jak ma to miejsce w przypadku banków. 

Add a Comment

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *