Majątek spółki komandytowej i odpowiedzialność za jej zobowiązania

O tym, że spółka komandytowa jest osobą prawną, pisaliśmy już w poprzednich tekstach. W praktyce oznacza to, że może między innymi nabywać prawa (w tym własności) ruchomości i nieruchomości, czy pozywać i być pozywana.

Jako że spółka komandytowa jest spółką osobową, to nie występuje w niej kapitał zakładowy, a zasady wyodrębniania majątku z majątku osobistego jej wspólników są nieco bardziej skomplikowane. Granica między majątkiem osobistym wspólników a majątkiem spółki może być czasem bardzo cienka.

Jak wyróżnia się majątek spółki komandytowej? O czym należy pamiętać, kiedy dokonujemy podziału zysków? Zapraszamy do lektury!

Majątek spółki komandytowej 

Każda spółka komandytowa posiada swój majątek. Pierwsze wkłady, służące jego stworzeniu, są wnoszone przez jej wspólników. Dzięki temu spółka zyskuje początkowy kapitał, który pozwala jej kształtować i rozwijać swoje przedsiębiorstwo, oferować jakieś usługi lub produkty i zyskiwać coraz większe grono klientów. 

Wkłady wspólników mogą mieć niemal dowolny charakter i najważniejsze jest to, aby były przydatne dla rozwoju spółki. Dopuszczalne jest wniesienie pieniędzy, rzeczy, czy nawet pracy wspólnika!

W praktyce wnoszone są najczęściej produkty, które spółka ma później przetwarzać, środki pieniężne na zakup niezbędnych towarów i maszyn lub zatrudnianie pracowników, dostarczanie know-how, świadczenie pracy polegającej np. na pozyskiwaniu klientów albo całe przedsiębiorstwa.

Co niezwykle istotne z punktu widzenia wspólników, po wniesieniu wkładów mają oni prawo do pobierania wynagrodzenia z tego tytułu. Roczne świadczenie, do którego uprawniony jest każdy wspólnik po wniesieniu wkładów, wynosi 5% wartości majątku, który wpłacili. 

Zyski i powiększanie majątku spółki komandytowej

Wraz z prowadzeniem działalności, coraz mniejsza część majątku spółki pochodzi z wkładów wspólników, a większa stanowi wynik właśnie tej działalności. Wspólnicy, poświęcają swój udział w zyskach i przeznaczają go na dalszy rozwój, licząc w przyszłości na jeszcze większe zyski. 

Oczywiście, gdy jest to niezbędne, wspólnicy w każdym momencie mogą wnieść wkłady do spółki i sfinansować w ten sposób nadchodzącą inwestycję. 

Niekiedy mija wiele lat, zanim wspólnicy w ogóle, decydują się na regularne pobieranie korzyści ze spółki i pobieranie z niej środków, zamiast dbania wyłącznie o jej rozwój. Co trzeba zrobić, aby wypłacić zysk?

Wypłata zysku i pomniejszanie majątku spółki komandytowej

Niemal każdego przyszłego wspólnika spółki komandytowej interesuje najbardziej jedno – czy na tym da się zarobić i jeśli tak, to w jaki sposób wypłacić zyski. Odpowiedź dla większości osób jest oczywista – nie istniałoby tak wiele spółek komandytowych, gdyby nie to, że stanowią doskonały sposób, aby powiększać swój majątek. Wspólnicy tego typu spółki mają kilka sposobów, aby wypłacić środki ze spółki. 

Oprocentowanie wkładów

Jak wspomnieliśmy w części poświęconej powiększaniu majątku spółki, wkłady są oprocentowane. Oznacza to, że po każdym roku, wspólnik uprawniony jest do pobierania korzyści ze spółki w wysokości 5% wkładu. Choć świadczenie to może wydawać się niskie i o małym znaczeniu dla wspólnika, to w praktyce oznacza to, że już po 20 latach odzyska równowartość całości wniesionego wkładu. 

Wypłata czystego zysku

Po każdym roku obrotowym wspólnicy spółki komandytowej nabywają prawo do udziału w zysku spółki. Dla jego prawidłowej wypłaty, konieczne jest jednak nie tylko samo bycie wspólnikiem, ale też podjęcie stosownej uchwały przez wszystkich wspólników spółki komandytowej. 

Zwrot wniesionych wkładów

Kwota, do której wysokości komandytariusze ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, nazywana jest sumą komandytową. Suma komandytowa pomniejszana jest o wkłady, które wspólnik wniósł już do spółki. Ze względu na stosunkowo dużą ochronę wierzycieli spółek komandytowych, a także na ograniczoną tylko co do wysokości odpowiedzialność komandytariuszy, nie istnieje w spółce komandytowej odpowiednik postępowań konwokacyjnych. Oznacza to, że wkład każdego ze wspólników może być zwrócony w dowolnym momencie. 

Możliwe jest dokonanie zwrotu również wyłącznie w części. Adnotacja o dokonaniu zwrotu powinna zostać ujawniona w rejestrze. 

Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej 

O odpowiedzialności wspólników pisaliśmy już w ramach naszego [innego artykułu], jednak kwestia ta jest o tyle istotna, że nie sposób o niej nie wspomnieć ponownie. W związku z faktem, że role komandytariuszy i komplementariuszy w spółce zasadniczo się różnią, to różny jest również charakter ich odpowiedzialności za zobowiązania podmiotu. 

Komplementariusze, mimo że istnieje wyodrębniony majątek spółki, za jej zobowiązania odpowiadają subsydiarnie, całym swoim majątkiem i niezależnie od wskazanego w umowie limitu odpowiedzialności. Oznacza to, że ilekroć dochodzi do pokrzywdzenia wierzycieli i zaspokojenie się ze spółki nie jest możliwe, tylekroć mogą domagać się zaspokojenia całości długu z majątku osobistego komplementariusza. Wierzyciele w pierwszej kolejności muszą domagać się jednak zaspokojenia z majątku spółki. 

Komandytariusze, odpowiadają za zobowiązania spółki subsydiarnie, całym swoim majątkiem, ale wyłącznie do wysokości sumy komandytowej. Oznacza to, że w razie, jeśli wierzyciel nie uzyska zaspokojenia z majątku spółki, może zaspokoić się z przedmiotów należących do komandytariusza, ale tylko do kwoty tzw. sumy komandytowej. Wierzyciele w pierwszej kolejności muszą domagać się jednak zaspokojenia z majątku spółki. 

FAQ

Ile musi wynosić suma komandytowa?

Nie istnieje minimalna wartość sumy komandytowej. W praktyce może zdarzyć się sytuacja, że jej wartość wyniesie nawet 1 zł. 

Nic jednak nie stoi wówczas na przeszkodzie, aby wierzyciele domagali się zaspokojenia z majątku osobistego komplementariusza, więc ich ochrona nie ulega znaczącemu zmniejszeniu. 

Jaki wkład do spółki komandytowej?

Wysokość wkładu do spółki komandytowej jest ustalana w umowie wspólników, podobnie jak jego charakter. Przedmiotem wkładu do spółki komandytowej może być zarówno praca, jak i pieniądze, czy przedmioty materialne, a nawet know-how. 

Kto jest właścicielem w spółce komandytowej?

Właścicielem przedmiotów należących do spółki komandytowej jest sama spółka komandytowa. Mimo że jest spółką osobową, posiada własny majątek, wyodrębniony z majątku jej wspólników i nic nie stoi na przeszkodzie, aby nim zarządzała. Możliwe jest więc podpisanie na przykład umowy sprzedaży z samą spółką komandytową. 

Jak wypłacić zysk ze spółki komandytowej?

Wypłata zysku ze spółki komandytowej wymaga podjęcia stosownej uchwały i współdziałania wszystkich wspólników. 

Istnieją również inne sposoby wypłaty środków ze spółek komandytowych, które szczegółowo opisaliśmy w naszym tekście. 

Add a Comment

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *