Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki

Jak pisaliśmy już w [jednym z poprzednich artykułów], wspólnicy spółki komandytowej dzielą się na dwie grupy – komandytariuszy oraz komplementariuszy. Słowem przypomnienia – komandytariusze to inwestorzy pasywni, a komplementariusze muszą aktywnie działać, aby spółka mogła dobrze prosperować i prężnie się rozwijać.

W ślad za obowiązkami poszczególnych typów wspólników spółki komandytowej idą również odpowiednie uprawnienia, które dają im niezbędne narzędzia do działania.

Do pełnego zrozumienia tego tekstu, konieczna jest znajomość ról wspólników w ramach spółki komandytowej.

Prowadzenie spraw spółki a reprezentacja

Jeszcze przed tym, jak skupimy się na tym, kto i jak prowadzi sprawy spółki oraz ją reprezentuje, zastanówmy się przez chwilkę, co oznacza każde z tych pojęć.

Prowadzenie spraw spółki

Prowadzenie spraw spółki to cały zakres czynności niezbędnych do jej istnienia – organizowanie jej pracy, określanie kierunków jej działania, uchwalanie biznesplanów i wszystkie inne działania, które mają umożliwiać rozwijanie przedsiębiorstwa i zwiększać jego rentowność.

Co istotne, prowadzenie spraw spółki generalnie obejmuje działania skierowane „do wewnątrz spółki”, a nie wobec podmiotów stojących poza jej strukturą.

Reprezentacja spółki

Reprezentacja spółki to wszystkie te działania, które skierowane są do podmiotów „poza” spółką. Do najważniejszych z nich należy zawieranie umów i składanie oświadczeń woli oraz wiedzy w imieniu spółki.

Jak widać na przedstawionych wyżej opisach, te dwa pojęcia różnią się znacząco. Czy różnią się jednak również podmioty, które są uprawnione do prowadzenia spraw oraz reprezentacji spółki komandytowej?

Prowadzenie spraw spółki komandytowej

Sprawy spółki komandytowej w modelu ustawowym, w zakresie zwykłego zarządu, prowadzą wszyscy jej komplementariusze. Wyjątkiem jest sytuacja, jeśli któryś z komplementariuszy zostanie pozbawiony tego prawa na mocy umowy spółki.

Komandytariusze w modelu ustawowym nie mają ani prawa, ani obowiązku prowadzenia spraw spółki. Również i tę regułę może zmienić jednak umowa spółki.

Czynności przekraczające zwykły zakres

Gdy dla prowadzenia spraw spółki konieczne jest podjęcie jakiejś nadzwyczaj ważnej z punktu widzenia spółki decyzji, to konieczne jest uzyskanie na nią zgody również komandytariuszy.

Przykład: spółka zajmująca się dotychczas produkcją betonu technicznego postanawia znacząco rozszerzyć swój profil działalności i rozpocząć produkcję paneli fotowoltaicznych. Wiąże się to z koniecznością przeprowadzenia kosztownej wymiany sprzętu. Do podjęcia tak istotnej z punktu widzenia płynności finansowej spółki decyzji, konieczne będzie uzyskanie zgody również komandytariuszy.

W przypadku, gdy komplementariusze nie uzyskają niezbędnej zgody komandytariuszy, to czynność jest ważna, ale w przypadku poniesienia jakiejkolwiek szkody przez komandytariuszy, komplementariusze odpowiadają odszkodowawczo.

Czynności nagłe

Podobnie jak w przypadku każdej innej spółki, reguły dotyczące prowadzenia spraw spółki nie mają aż tak dużego znaczenia, gdy w grę wchodzą tzw. czynności nagłe. W przypadku, jeśli brak podjęcia określonej czynności rodzi po stronie spółki ryzyko poniesienia niepowetowanych strat, to każdy z komplementariuszy jest uprawniony do podjęcia niezbędnych czynności, nawet bez uzyskania koniecznych zgód innych wspólników.

Przykład: w spółce zajmującej się produkcją stali nierdzewnej nastąpiło zwarcie instalacji elektrycznej. Każda godzina braku zasilania maszyn oznacza milionowe straty i naraża spółkę na konieczność zapłaty kar umownych. Mimo że wymiana będzie niezwykle kosztowna, to każdy komplementariusz może podjąć decyzję samodzielnie „ad hoc”, aby zapobiec stratom.

Czynności nagłe powinno cechować to, że są podejmowane zapobiec jakimś stratom i następują niezwłocznie po zdarzeniu, które sprawiło, że są niezbędne, a działanie w standardowej procedurze nie jest możliwe.

Reprezentacja spółki komandytowej

Podobnie jak prowadzeniem spraw spółki, jej reprezentacją zajmują się w standardowej sytuacji wyłącznie jej komplementariusze. Pozbawić ich tego prawa może umowa spółki lub orzeczenie sądu. W modelu ustawowym, każdy z komplementariuszy może działać samodzielnie, ale umowa może ograniczać to prawo i nakazywać np. wspólne działanie więcej niż jednego komplementariusza.

W przypadku reprezentacji podmiotu, regulacje dotyczące komandytariuszy są już dużo bardziej rygorystyczne niż w przypadku prowadzenia spraw spółki. Komandytariusze nie mogą na mocy umowy spółki reprezentować podmiotu, a muszą w tym celu uzyskać niezbędne pełnomocnictwo.

Nawet jeśli komandytariusz działa na podstawie pełnomocnictwa, ale nie okaże go w trakcie podpisywania umowy, to odpowiada za szkodę wierzycieli na zasadach identycznych, jak komplementariusz.

Przykład: Jan jest komandytariuszem spółki zajmującej się eksportem betonu, której suma komandytowa wynosi 1.000 zł. Działając na podstawie pełnomocnictwa, ale nie okazując go podczas podpisywania umowy i nie informując wcześniej o jego treści, podpisał w imieniu spółki zobowiązanie do dostarczenia stu ton betonu. Okazało się, że spółka nie może zrealizować zlecenia, przez co musi zapłacić olbrzymie kary. Jej sytuacja gospodarcza nie pozwala na uiszczenie zobowiązania. Jan będzie odpowiadał na zasadach identycznych jak komplementariusz spółki za szkodę odbiorcy betonu.

Informacje o podmiotach uprawnionych do reprezentacji danej spółki komandytowej mogą Państwo znaleźć również w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

FAQ

Czy w spółce komandytowej jest zarząd?

W spółce komandytowej nie istnieje zarząd, a jego powołanie nie jest możliwe. Sprawy spółki prowadzą komplementariusze, podobnie jak reprezentują spółkę w stosunkach z osobami trzecimi.

Zarząd jest organem charakterystycznym dla spółek kapitałowych, choć faktycznie może występować np. w spółce partnerskiej.

Jakie prawa ma komandytariusz?

Najistotniejszym prawem z punktu widzenia komandytariusza jest prawo do udziału w zysku. Ponadto komandytariusz ma prawo do sprawowania kontroli nad działaniami komplementariuszy oraz do brania udziału w prowadzeniu spraw spółki, w zakresie, w jakim przekraczają one zwykły zarząd.

Kto podpisuje umowę za spółkę komandytową?

Za spółkę komandytową, w stosunku do której nie otwarto żadnego z postępowań restrukturyzacyjnych likwidacyjnych i upadłościowych, umowę może podpisywać wyłącznie komplementariusz, prokurent lub jej pełnomocnik.

Podpisywanie umów za spółkę należy do klasycznych czynności reprezentacyjnych, o których pisaliśmy w ramach tego wpisu.