Zatrudnienie pierwszego pracownika, wynajęcie biura, zakup pierwszych towarów… wszystkie te czynności mają jedną rzecz wspólną – polegają na zawarciu jakiejś umowy. W codziennym funkcjonowaniu spółek nie sposób uniknąć kontaktów z innymi podmiotami. Większość z nich w praktyce oznacza zawieranie lub realizację określonej umowy.
Zapraszamy do lektury artykułu, w którym szczegółowo przybliżymy, w jaki sposób wspólnicy mogą zawierać umowy za spółkę.
Kto podpisuje umowy w spółce komandytowej?
Podpisywanie umów to klasyczna czynność związana z reprezentacją spółki komandytowej. Więcej na jej temat pisaliśmy w [tym] artykule.
Umowy za spółkę mogą podpisywać wszyscy wspólnicy, którzy mają prawo do jej reprezentacji. Przypomnijmy, że jeśli umowa spółki nie wyłącza tego prawa, to posiadają je wszyscy komplementariusze.
Komandytariusze nie mają możliwości podpisywania umów za spółkę komandytową. Wyjątkiem są sytuacje, w których komandytariusz jest pełnomocnikiem spółki lub jej prokurentem. Ten fakt powinien zostać odnotowany na dokumencie.
Matrioszka – czyli spółka w spółce
Jeśli przedstawione reguły reprezentacji spółki komandytowej są dość proste, to sytuacja nieco się komplikuje w przypadku „spółek matrioszek”. Wykorzystanie spółki komandytowej, której jedynym komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, może przynieść wiele korzyści, z których najważniejszą jest ograniczenie odpowiedzialności za jej zobowiązania.
Dla sprawdzenia, czy umowa została prawidłowo podpisana, kontrahenci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej muszą sięgnąć głębiej, aż do reprezentacji jej komplementariusza.
Przykładowo:
Spółka A sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Jeśli spółka B chce podpisać umowę z A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, to powinien zweryfikować, kto może reprezentować A sp. z o.o.
Jeśli prezesem zarządu A sp. z o.o. jest Jan Kowalski i ma prawo do jednoosobowej reprezentacji A sp. z o.o., to w praktyce będzie podpisywał umowy również za A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.
Umowy z komplementariuszem
Dlaczego podpisywanie umowy z komplementariuszem budzi wątpliwości? Przyjrzyjmy się na chwilę spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Kiedy spółka chce zawrzeć umowę z członkiem zarządu, czyli osobą, która zazwyczaj ją reprezentuje, to musi liczyć się z licznymi ograniczeniami. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy muszą powołać specjalnego pełnomocnika, a dopiero ten podpisuje umowę.
Inaczej jest w przypadku spółek komandytowych. Ustawodawca nie wprowadził podobnego ograniczenia, więc komplementariusz może bez problemu zawierać umowę z sobą samym. W rezultacie występuje po jednej stronie jako on sam, a po drugiej działa w imieniu spółki.
Nic nie stoi też na przeszkodzie, żeby komplementariusz podpisywał umowę w imieniu dwóch spółek będących stronami.
Podsumowanie:
- W codziennym funkcjonowaniu za spółkę umowy zawierać może komplementariusz.
- Jeśli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, konieczne jest zbadanie reprezentacji tej spółki.
- Nie istnieją ograniczenia w zawieraniu umów przez spółkę z jej komplementariuszem – umowę może podpisać po obu stronach ta sama osoba.
