Jak sama nazwa sugeruje, każda ze spółek to wspólne przedsięwzięcie kilku lub większej liczby wspólników, którzy odgrywają w jej ramach kluczowe role. To oni zyskują na działaniach spółki, często ponoszą ryzyko gospodarcze jej niepowodzeń oraz (również pośrednio) decydują o najważniejszych sprawach dotyczących podmiotu. Nie inaczej jest w przypadku spółek komandytowych.
Wspólnicy spółek komandytowych stanowią jej największy wyróżnik. Dlaczego i czym różni się spółka komandytowa od innych spółek handlowych? Zapraszamy do lektury naszego artykułu, w którym szczegółowo odpowiadamy na wszystkie pytania dotyczące wspólników tego szczególnego rodzaju spółki!
Rodzaje wspólników w spółce komandytowej
Jedną z cech charakterystycznych spółek komandytowych jest to, że w jej ramach zawsze występują dwa rodzaje wspólników: komplementariusz oraz komandytariusz. Ich role są zupełnie różne, a co niektórych również zaskakuje, różni ich również zakres odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki.
Pozostanie w spółce wyłącznie komplementariuszy lub wyłącznie komandytariuszy prowadzi do zakończenia istnienia podmiotu.
W następnych kilku akapitach postaramy się przybliżyć Państwu najważniejsze informacje dotyczące każdego ze wspólników spółki komandytowej i wyjaśnimy, kiedy ponoszenie nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki może się opłacać.
Uwaga! Każdy wspólnik może być tylko komandytariuszem lub tylko komplementariuszem – nie istnieje możliwość pozostawania jednocześnie oboma typami wspólnika.
Komandytariusz
Komandytariusz w spółce komandytowej przede wszystkim pełni funkcję pasywnego inwestora, który wnosi środki do spółki najczęściej po to, aby w późniejszym czasie pobierać ze spółki zyski. Nie prowadzi spraw spółki i nie może jej reprezentować.
Podczas podpisywania umowy spółki komandytowej wspólnicy określają tzw. sumę komandytową. Jest to kwota, do której wysokości komandytariusze odpowiadają z majątku osobistego. Wspólnicy umawiają się również, jakiej wartości wkład każdy z komandytariuszy wniesie do spółki.
W przypadku, jeśli spółka komandytowa poniesie straty, to komandytariusz zobowiązany jest do spłaty wierzycieli spółki z własnych środków do wysokości sumy komandytowej, pomniejszonej o wniesiony do spółki wkład. W praktyce najczęstszą sytuacją jest ta, w której wkład jest nie niższy niż suma komandytowa, więc wspólnik na wypadek strat nie musi ponosić żadnych dodatkowych kosztów.
Ważne jest również to, że odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej ma charakter tzw. subsydiarny. Oznacza to, że w pierwszej kolejności za długi odpowiada zawsze spółka, a dopiero w drugiej kolejności jej wspólnicy.
Jak wspomnieliśmy na wstępie tego akapitu, komandytariusz to inwestor pasywny, zainteresowany pomnażaniem kapitału, ale nie czujący potrzeby prowadzenia spraw spółki i reprezentacji jej. Tego samego nie można powiedzieć o komplementariuszu.
Komplementariusz
Niemal każdy komplementariusz jest wspólnikiem aktywnie działającym w imieniu spółki. Już nawet sama ustawa zakłada, że każdemu spośród komplementariuszy przysługuje prawo działania za spółkę, a umowa skutecznie pozbawić tego prawa wszystkich komplementariuszy.
Każde formowanie spółki komandytowej w praktyce zaczyna się najczęściej z inicjatywy komplementariusza – pomysłodawcy, który posiada pewien plan i poszukuje wspólników gotowych sfinansować jego działania.
Komplementariusz każdorazowo odpowiada za wszystkie zobowiązania podmiotu bez ograniczeń. Jeśli spółka wykaże straty przewyższające jej majątek, to jej wierzyciele mogą zwrócić się do niego o ich wyrównanie. Jednocześnie komplementariusz nie musi wnosić wkładów na początku funkcjonowania spółki. Często jednak jest zobowiązany do świadczenia na jej rzecz określonych usług – np. pracy.
Ważne jest również to, że odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej ma charakter tzw. subsydiarny. Oznacza to, że w pierwszej kolejności za długi odpowiada zawsze spółka, a dopiero w drugiej kolejności jej wspólnicy.
Firma spółki komandytowej – jak nazwa spółki wpływa na odpowiedzialność wspólników
Gdy mowa o spółce komandytowej, zasady odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania wydają się dość proste – ot komandytariusz odpowiada do wysokości sumy komandytowej, a komplementariusz całym swoim majątkiem.
W praktyce jednak, zdecydowanie więcej tu niuansów, mniej lub bardziej istotnych z punktu widzenia przedsiębiorców decydujących się na tę formę działalności. Jednym z najważniejszych, a jednocześnie najprostszych do zrozumienia, jest reguła związana z nazwą spółki.
Dla uproszczenia dalszej części tekstu wyjaśnijmy – w nauce prawa nazwa spółki jest nazywana jej firmą. Pojęcie to jest precyzyjne i pozwala na lepsze nazwanie rzeczy.
Ogólne reguły dotyczące firmy spółki komandytowej
Firma (czyli nazwa) spółki komandytowej powinna mieć określony przez ustawę kształt. Przede wszystkim, musi zawierać oznaczenie „spółka komandytowa”. Pozwala to kontrahentom między innymi rozpoznać formę prawną podmiotu i zweryfikować np. zasady jej reprezentacji.
O czym jednak mało osób wie, a warto pamiętać, firma spółki komandytowej powinna zawierać również nazwisko lub nazwę co najmniej jednego ze swoich komplementariuszy. Pozwala to określić, kto w razie trudności natury finansowej, będzie odpowiadał za długi spółki.
Ale… czyli czego powinni wystrzegać się komandytariusze
Bez spełnienia wymogów dotyczących umieszczenia w nazwie spółki nazwiska jej komplementariusza, spółka nie zostanie zarejestrowana. Co stanie się jednak, gdy spółka postanowi dodać więcej, niż wymaga ustawa i zawrze w swojej nazwie nazwisko nie tylko komplementariusza, ale też komandytariusza?
Komandytariusz spółki odpowiada wówczas jak komplementariusz, czyli całym swoim majątkiem i bez ograniczeń ze względu na sumę komandytową! Jego ryzyko jest wówczas zdecydowanie większe, a korzyści pozostają na tym samym poziomie – sytuacja z punktu widzenia komandytariusza jest o tyle groźna, co niekorzystna.
Więcej na temat majątku spółki komandytowej i odpowiedzialności za jej zobowiązania pisaliśmy już w [artykule na ten temat].
FAQ
Czy komandytariusz może być zatrudniony na umowę o pracę?
Tak, komandytariusz jako wspólnik spółki komandytowej może być zatrudniony w spółce na umowę o pracę. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby wykonywał jakiekolwiek obowiązki, w tym również polegające na przykład na zarządzaniu grupami pracowników.
Zakresem obowiązków komandytariusza będącego jednocześnie pracownikiem nie powinno być reprezentowanie spółki lub prowadzenie jej spraw.
Kto jest wspólnikiem w spółce komandytowej?
Wspólnikami spółki komandytowej są jej komandytariusze i komplementariusze. Komandytariusze to tzw. inwestorzy pasywni, a komplementariusze inwestorzy aktywni.
Rolę komandytariuszy i komplementariuszy szczegółowo opisywaliśmy w naszym tekście.
Jak przestać być komandytariuszem?
Wspólnik może przestać być komandytariuszem na jeden ze sposobów – poprzez: wypowiedzenie umowy spółki, zbycie ogółu praw i obowiązków na inną osobę lub zmianę umowy spółki przez wszystkich wspólników.
Czy spółka komandytowa może być spółką jednoosobową?
Nie, spółka komandytowa nie może być spółką jednoosobową. W spółce komandytowej z mocy samego prawa musi być przynajmniej jeden komandytariusz oraz jeden komplementariusz i nie jest możliwe jednoczesne pełnienie obu tych funkcji.
W związku z opisanym wyżej warunkiem minimalna liczba wspólników spółki komandytowej to dwóch.
